根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《深圳證券交易所中小企業板上市公司規范運作指引》等法律法規和《公司章程》等有關規定，我們作為河南華英農業發展股份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨立董事，對公司第五屆董事會第二十五次會議審議的非公開發行股票相關事項進行了審查，現發表獨立意見如下：
一、就公司非公開發行A股股票事項的獨立意見
1、根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》等有關法律、法規、部門規章及規范性文件的規定，我們認為公司符合非公開發行股票的資格和條件，公司本次非公開發行A股股票的方案和預案符合前述法律、法規、部門規章及規范性文件的規定。
2、本次非公開發行股票的定價方式公平、公允，符合相關法律法規的規定，不存在損害公司及中小股東利益的情形。我們認為本次發行對象的選擇范圍、數量和標準適當，定價的原則和依據合規，本次非公開發行股票的方案切實可行，募集資金投資項目市場前景良好。本次發行完成后有利于提高公司的資產質量、改善財務狀況、增強持續盈利能力，符合公司的長遠發展目標和股東的利益。
3、公司制定的關于本次發行后填補被攤薄即期回報措施有利于提升公司整體實力，實現可持續發展，有利于保護廣大投資者特別是中小投資者的利益。
4、公司審議本次發行相關事項的董事會召開程序、表決程序符合相關法律法規及公司章程的規定，形成的決議合法、有效。
綜上所述，我們同意公司按照非公開發行股票方案的內容推進相關工作；同意將非公開發行股票相關議案提交公司股東大會審議，并經過中國證監會核準后實施。
二、就公司非公開發行A股股票涉及的評估事項的獨立意見
公司聘請萬隆（上海）資產評估有限公司（以下簡稱“評估機構”）提供評估服務，履行了必要的選聘程序。
評估機構具有從事相關證券業務的資格，具有從事同類型資產評估項目的經驗，與本公司無關聯關系，因而具備充分的獨立性。
評估機構出具的評估報告之假設前提合理，評估方法的選擇與評估目的具有相關性，評估結果公允、合理。
本次非公開發行A股股票涉及的目標資產依據評估結果作為定價依據，公允、合理，符合法律、法規之規定，不存在損害公司和非關聯股東利益的情形。
